Der vorliegende Bericht orientiert über die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung der Jungfraubahn Holding AG gemäss Art. 13 Abs. 1 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften (VegüV). Er wird der Generalversammlung 2019 zur Kenntnisnahme unterbreitet. Der Bericht orientiert sich an Art. 13 bis 16 der VegüV und beachtet zudem die geltenden Standards des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance inklusive Anhang 1 über die Empfehlungen zu den Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung.

Die Jungfraubahn-Gruppe bietet markt- und leistungsgerechte Gesamtentschädigungen an, um für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Personen mit den nötigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften zu gewinnen, zu motivieren und zu behalten. Die Entschädigungspolitik befolgt folgende Grundsätze: Die Honorare und Grundgehälter werden entsprechend den Anforderungen bezüglich Fähigkeiten, Verantwortung und Belastung festgelegt. Der erbrachten Leistung der Geschäftsleitung wird durch eine variable Komponente, bestimmt nach dem Ergebnis, Rechnung getragen. An der längerfristigen Entwicklung des Unternehmens partizipieren der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung durch ein Aktienbeteiligungsprogramm. Kompensationskomponenten, die den Transfer oder den Kontrollwechsel behindern, werden keine getroffen. Die Kündigungsfrist der Geschäftsleitungsmitglieder beträgt einheitlich sechs Monate (Hälfte der statutarischen Maximaldauer).

Der Rahmen für die Ausgestaltung der Vergütung wird in Art. 20 der Statuten der Jungfraubahn Holding AG festgelegt. Sie lassen sowohl eine kurz- als auch eine langfristige Erfolgsbeteiligung in bar und/oder Aktien zu, die jedoch zwei Drittel des Grundhonorars/der Grundvergütung nicht übersteigen darf. Daneben können gemäss Statuten eigene Aktien zu einem vergünstigten Preis abgegeben, Leistungen an die berufliche Vorsorge ausgeschüttet und Darlehen zu marktüblichen Konditionen bis zu CHF 100 000 gewährt werden.

In der aktuellen Umsetzung ist das Vergütungssystem der Jungfraubahn Holding AG möglichst einfach und transparent konzipiert. Bei dessen Ausgestaltung konnte auf den Beizug von Beratern verzichtet werden. Auf eine Erfolgsbeteiligung in Aktien sowie auf eine langfristige Erfolgsbeteiligung wird verzichtet. An deren Stelle tritt das Beteiligungsprogramm für verbilligte Mitarbeiteraktien, an dem sich Verwaltungsrat und Geschäftsleitung gemäss den ihnen zugeteilten Quoten freiwillig beteiligen können. Um die Dynamik des Systems bei sehr guten Resultaten zu begrenzen und die Überschreitung von Bandbreiten im Benchmark zu vermeiden, wurden Höchstgrenzen für die Total Compensation für die Besoldung der Mitglieder der Geschäftsleitung definiert.

2.1 Grundzüge

Die Ausgestaltung des Vergütungsmodells orientiert sich an der Grundstrategie, welche die Aktie der Jungfraubahn Holding AG als Value Stock positioniert. Das Entschädigungssystem unterstützt die langfristige Wertsteigerung für die Anleger. Dies wird konkret erreicht durch

• eine längerfristige Festlegung der Besoldung und insbesondere eine längerfristige Fixierung der Erfolgskomponente der Geschäftsleitung zur Sicherung der Kontinuität,
• die Bemessung der Erfolgsbeteiligung der Geschäftsleitung am Gewinn vor Steuern (EBT) und damit an einer teamorientierten Zielsetzung (EBT als eine wichtige Grösse für ein Value orientiertes Unternehmen),
• ein Aktienbeteiligungsprogramm mit langer Bindung (Sperrung der Weitergabe der Aktien während 5 Jahren) und damit eine Orientierung am langfristigen Wertzuwachs.

Das Aktienbeteiligungsprogramm besteht in gleicher Form auch für die Kader und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gruppe. Die Aktien im Eigenbesitz sollen die Bindung des gesamten Personals ans Unternehmen verstärken. Die Ausübungsquote 2018 betrug 58%. An die Mitglieder der erweiterten Geschäftsleitung wird zudem eine Erfolgsbeteiligung nach dem gleichen Prinzip wie für die Geschäftsleitung ausbezahlt.
 

2.2 Die einzelnen Elemente des Entschädigungssystems

2.2.1 Fixe Entschädigung

Für Verwaltungsräte bildet die fixe Entschädigung, bestehend aus Honorar, Spesenpauschale und Sitzungsgeld, Basis für die Entschädigung. Sie wird in zwei Halbjahrestranchen ausbezahlt. Die Geschäftsleitung erhält ein Grundgehalt, das in Form von 13 Monatslöhnen ausgerichtet wird. Für Verwaltungsräte, die eine an der Jungfraubahn Holding AG beteiligte juristische Person (Art. 707, Abs. 3 OR) vertreten, kann die Vertretene bestimmen, dass das Honorar nicht an die Verwaltungsrätin / den Verwaltungsrat, sondern an sie direkt auszubezahlen sei. Der geschuldete Betrag wird einmal jährlich per Ende Dezember abgerechnet [3].

Sofern Verwaltungsräte und Mitglieder der Geschäftsleitung Entschädigungen von Dritten für Tätigkeiten erhalten, die im Zusammenhang mit ihrer Funktion bei den Jungfraubahnen ausgeübt werden, gilt Folgendes: Die Mitglieder der Geschäftsleitung liefern ihre Honorare ersatzlos an die Jungfraubahnen Management AG ab. Sitzungsgelder können sie als Teil ihrer Entschädigung behalten. Verwaltungsräte behalten Honorare und Sitzungsgelder. Solche Zahlungen werden in diesem Bericht in das Honorar beziehungsweise den Lohn eingerechnet und für den jeweiligen Empfänger ausgewiesen.

2.2.2 Variable Entschädigung

Der Verwaltungsrat hat für sich per 1. Januar 2018 die variable Komponente basierend auf dem EBT gestrichen. Die Vergütung enthält keine kurzfristige Erfolgsbeteiligung mehr.

Der erbrachten Leistung der Geschäftsleitung wird durch die variable Erfolgsbeteiligung Rechnung getragen, die vom erreichten Unternehmenserfolg bestimmt wird. Sie wird am Ergebnis vor Steuern (EBT) bemessen. Sie wird langfristig festgelegt und gilt über einen längeren Zeitraum. Der Anteil berechnet sich nach der Formel (EBT − CHF 15 Mio.) × [Faktor], wobei als Faktor Folgendes eingesetzt wird: 0,5% für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung und 0,3% für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Erfolgsbeteiligung ist statutengemäss auf maximal zwei Drittel der Grundvergütung beschränkt. Die Erfolgsbeteiligung wird für die Geschäftsleitungsmitglieder am nächsten auf die Genehmigung des Ergebnisses der Jungfraubahn Holding AG folgenden ordentlichen Zahltag fällig.

Die erfolgversprechenden Investitionen und die laufend steigenden Gewinne der Jungfraubahn-Gruppe haben den Verwaltungsrat veranlasst, mit der Geschäftsleitung eine neue Regelung für die Erfolgsbeteiligung auszuhandeln. Die Erfolgsbeteiligung soll ab 2019 erst ab einem Ergebnis von 20 Millionen Franken einsetzen. Die Formel wurde wie folgt angepasst: (EBT – CHF 20 Mio.) x [Faktor].

Die Bezugsfrist läuft während 60 Tagen, in denen sich die Berechtigten entscheiden müssen, in welchem Umfang sie Aktien beziehen wollen. Als Leitlinie für den Bezugspreis dient ein Drittel des Durchschnittskurses Dezember des Vorjahres, dieser kann bei Bedarf (grosse Kursveränderungen) während des Jahres bis spätestens 15. September angepasst werden [5]. Die Aktien können während einer Sperrfrist von fünf Jahren nicht veräussert oder verpfändet werden. Die Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem nach dem Rundschreiben Nr. 37 der Eidgenössischen Steuerverwaltung massgeblichen Börsenkurs wird als Vergütungsbestandteil ausgewiesen.

2.3 Berufliche Vorsorge der Geschäftsleitung

Die Grundlöhne der Geschäftsleitungsmitglieder sind in der Personalvorsorgestiftung der Jungfraubahnen versichert. Für die variablen Bestandteile besteht eine Versicherungslösung bei einem Lebensversicherer.

3.1 Organisation

Der Verwaltungsrat der Jungfraubahn Holding AG übt die oberste Leitung sowie die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsleitung in der gesamten Jungfraubahn-Gruppe aus. Gemäss Art. 21 der Statuten kann er zu seiner Unterstützung Ausschüsse bestellen. Die Aufgaben des Verwaltungsrats und der Ausschüsse sind in den Statuten, im Organisationsreglement sowie in Reglementen der Ausschüsse geregelt. In Entschädigungsfragen wird der Verwaltungsrat von einem Vergütungsausschuss unterstützt. Die Mitglieder werden aufgrund der entsprechenden rechtlichen Vorschriften (VegüV) durch die Generalversammlung bestimmt. Die Generalversammlung 2018 hat entsprechend den Anträgen des Verwaltungsrates Thomas Bieger (Vorsitz), Peter Baumann und Hanspeter Rüfenacht für ein Jahr in den Vergütungsausschuss gewählt. Diese sind alle unabhängig und «nicht exekutiv». Sekretär des Ausschusses ist Urs Kessler, Vorsitzender der Geschäftsleitung.

Gemäss Art. 21 Abs. 2 der Statuten kommt dem Ausschuss Vorschlags- und Umsetzungskompetenz zu. Im Rahmen der Umsetzungskompetenz legt er in dem durch Generalversammlungsbeschluss vorgegebenen Rahmen die Arbeitsverträge beziehungsweise Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder (ohne CEO) fest. Unter Beachtung des von der Generalversammlung genehmigten Betrages bestimmt der Ausschuss den Bezugsanspruch und den Bezugspreis für verbilligte Aktien (Ziffer 2.2.3). Im Übrigen wird über Vergütungsfragen – soweit den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung betreffend, mithin auch über die entsprechenden Anträge an die Generalversammlung – im Gesamtverwaltungsrat entschieden.

3.2 Vorgehen

Stets werden Vergütungsfragen im Vergütungsausschuss vorbereitet. Gemäss Spezial­reglement erarbeitet der Vergütungsausschuss zuhanden des Verwaltungsrats namentlich die allgemeine Vergütungspolitik des Unternehmens (Verwaltungsrat, Kader und Personal), und er macht Vorschläge für die Umsetzung des Generalversammlungsbeschlusses in konkrete Vergütungen für Verwaltungsrat und CEO sowie einen Entwurf für die Anträge be­treffend Entschädigung an die Generalversammlung. Zudem arbeitet er den Vergütungsbericht aus, welcher der Generalversammlung zur Kenntnisnahme vorgelegt wird.

Der Vergütungsausschuss tagt mindestens zweimal jährlich. Er vergleicht die Entschädigungen mit einem Benchmark. Der dauernd aktualisierte Vergleich ist breit angelegt. Er basiert auf Angaben zu Vergütungen von kotierten Berner Unternehmen sowie Unternehmen aus dem Bereich Bahnen und Tourismus. Der Vergütungsausschuss fasst zudem seine Beschlüsse im Rahmen der ihm übertragenen Umsetzungskompetenzen. Unter anderem setzt er unter Beachtung des von der Generalversammlung bewilligten Betrages die Anzahl Bezugsrechte und den Preis im Aktienbezugsprogramm fest.

In jeder auf eine Sitzung des Ausschusses folgenden Sitzung des Verwaltungsrates erstattet der Ausschuss dem Verwaltungsrat umfassend Bericht. In diesem Rahmen findet unter anderem der Austausch über die Ergebnisse des Benchmarks in Entschädigungsfragen und die Ausgestaltung des Aktienbeteiligungsprogramms statt. Zudem erfolgt eine Gesamtbeurteilung des Entschädigungssystems und seiner Wirksamkeit.

Der Verwaltungsrat befasst sich vornehmlich zum Jahresende mit der Entschädigung der Geschäftsleitung, des übrigen Kaders und, im Sinne einer Oberaufsicht, den Vergütungsgrundsätzen für das gesamte Personal. Seine eigene Tätigkeit und Entschädigung beurteilt der Verwaltungsrat in der Regel im Rahmen der jährlichen Analyse des Geschäftsergebnisses beziehungsweise des Reviews seiner Strategien. Dieser Zyklus hindert ihn nicht daran, stets auch kurzfristig auf Vergütungsfragen einzutreten oder entsprechende Abklärungsaufträge zu erteilen.

3.3 Regeln

Die Grundsätze zur Entschädigung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind im Organisationsreglement in einem speziellen Kapitel festgehalten (Art. 24a ff.). Das Entschädigungssystem der Jungfraubahn Holding AG bringt die Interessen der Empfänger der Entschädigung mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang und unterstützt die Umsetzung der Strategie (siehe Ziffer 2 des Vergütungsberichts). Es soll keine falschen Anreize setzen und keine Komponenten beinhalten, die zweckwidrig beeinflusst werden können. Grundlage für die Bemessung der Honorare bildet das Anforderungsprofil des Verwaltungsrates. Dieses wird laufend mit dem Ist-Zustand verglichen und periodisch hinterfragt.

Das Vergütungssystem der Jungfraubahn Holding AG ist auf Konstanz und Verlässlichkeit ausgelegt. Auch die variablen Entschädigungen basieren auf Kriterien und Zielsetzungen, die im Voraus und in der Regel langfristig festgelegt werden. Entsprechend bestehen verbindliche Reglemente über Erfolgsbeteiligung und Beteiligungsprogramm. Im Nachhinein ausgeschüttete freiwillige Sonderprämien beschliesst der Verwaltungsrat nur in bescheidenem Umfang und in Ausnahmefällen.
 

4.1 Bemessung

Gegenüber 2017 wurden folgende Umstrukturierungen der Vergütung vorgenommen:

• Nachdem der Verwaltungsrat 2017 auf die Erfolgsbeteiligung verzichtet hatte, wurde diese nun durch den Erlass eines neuen Reglements definitiv gestrichen.

• Einführung eines Kostendachs bei der Gesamtentschädigung der Geschäftsleitung.
  Der Vergütungsausschuss hatte sich mit der Tatsache auseinanderzusetzen, dass die Vergütungen der Geschäftsleitung aufgrund des Gewinnwachstums und des Anstiegs des Aktienkurses im Marktvergleich an eine obere Grenze des Vergleichbandes stossen. Daher hat er dem Verwaltungsrat die Einführung eines Kostendachs bei der Gesamtentschädigung beantragt. Der Verwaltungsrat hat folgende Caps in die ab 2019 gültigen Verträge aufgenommen: CEO CHF 800 000, GL-Mitglieder CHF 500 000. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben einer vorzeitigen Einführung für das Jahr 2018 zugestimmt, wobei der Verwaltungsrat an den CEO noch ein Dienstaltersgeschenk ausserhalb dieser Limite ausbezahlt. Zudem wird ihm aufgrund des Erhalts der Baubewilligung für die V-Bahn zusätzlich einmalig eine Prämie von CHF 25 000 ausgerichtet.

Die detaillierten Angaben zur Vergütung im Berichtsjahr 2018 sind unter 4.2 tabellarisch dargestellt.

Die Geschäftsleitung ist im Rahmen ihrer Tätigkeit auch mit der Leitung der Berner Oberland-Bahnen AG beauftragt. Die Allianzpartnerin trägt 28,5% des fixen Bestandteils der für die Geschäftsleitungsmit­glieder ausgewiesenen Vergütung.

Der für die Berechnung des Anteils am Unternehmensergebnis massgebliche EBT (Earnings Before Taxes) beträgt für das Geschäftsjahr 2018 CHF 60,962 Mio.

Die Bezugsrechte für den Kauf von verbilligten Aktien blieben für das Jahr 2018 unverändert: Verwaltungsräte 750 Aktien, Vorsitzender der Geschäftsleitung 2000 Aktien, Mitglieder der Geschäftsleitung 1200 Aktien. Die zugeteilten Aktien konnten zu einem für das gesamte Personal der Gruppe geltenden Vorzugspreis von CHF 43 bezogen werden. Stichtag für den Bezug und damit auch für die Berechnung des Werts dieser Vergütungskomponente war der 2. Oktober 2018. Der Aktienkurs betrug CHF 140.00, somit ist der massgebliche Kurs nach Abzug von 25,274% (Kreisschreiben Nr. 37 der Eidgenössischen Steuerverwaltung) bei CHF 104.60. Die Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem diskontierten Wert beträgt CHF 61.60. Dieser Betrag multipliziert mit der individuell bezogenen Anzahl von Aktien wird als Vergütungsbestandteil ausgewiesen. Aus dem Bestand des Unternehmens wurden 2018 letztlich folgende Stückzahlen an Mitglieder der Unternehmensleitung ausgegeben:

Die Generalversammlung 2018 bewilligte für den Verwaltungsrat eine Vergütung von CHF 750 000 für die Amtsdauer bis zur GV 2019. Die an den Verwaltungsrat ausbezahlte Gesamtsumme für das Jahr 2018 beträgt CHF 663 079, davon entfallen 7/12 auf den Zeitraum ab der Generalversammlung 2018, dies entspricht CHF 386 796. Hochgerechnet zeigt sich, dass die Vergütungen die von der Generalversammlung 2018 bewilligte Gesamtsumme bis zur GV 2019 nicht übersteigen werden.

Die an die Geschäftsleitung ausbezahlte Gesamtsumme für das Geschäftsjahr 2018 beträgt CHF 1 827 305. Die an der Generalversammlung 2017 bewilligte Summe für das Geschäftsjahr 2018 beträgt CHF 2 280 000.
 

4.2 Vergütungen in der Übersicht

4.3 Darlehen und Kredite

Im Jahr 2018 bestanden keine Darlehen für Verwaltungsräte oder Geschäftsleitungs­mitglieder.

Ins Zentrum der Corporate Governance stellen wir den konstruktiven Dialog mit unseren Anspruchsgruppen. Die Corporate Governance der Jungfraubahn-Gruppe richtet sich nach dem «Swiss Code of Best Practice» der «economie suisse». Der relativ kleine Konzern muss darauf achten, dass die Führungs- und Kontrollinstrumente nicht zu einem unvertretbaren Overhead führen. Unsere Lösungen sind nach dem Prinzip der Verhältnismässigkeit auf die Bedürfnisse des Unternehmens angepasst.

Die nachfolgenden Informationen zur Corporate Governance wurden nach den Richtlinien der SIX Swiss Exchange (RLCG) gegliedert. An diversen Stellen wird auf die Statuten und das Organisationsreglement verwiesen, diese können unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/aktionaersinformationen/ heruntergeladen werden. Die Angaben im Corporate-Governance-Bericht beziehen sich auf den Stand am 31. Dezember 2018. Wesentliche Veränderungen, die nach diesem Stichtag, jedoch noch vor Redaktionsschluss eingetreten sind, werden als solche besonders erwähnt. Die Corporate-Governance-Richtlinie ist bloss das formelle Fundament einer umfassenden Vorstellung von fairem und transparentem Verhalten. Nur mit einer positiven Einstellung zu dieser Idee kann wirklich etwas bewirkt werden. Im Zentrum steht ein offener und regelmässiger Meinungs- und Informationsaustausch. Die Personen, die hinter der Jungfraubahn-Gruppe stehen, von der Unternehmensleitung bis zum Personal, trachten danach, den Kontakt und den konstruktiven Dialog mit allen Anspruchsgruppen (Stakeholder) dauernd aufrechtzuerhalten.

1.1 Konzernstruktur

1.1.1 Operative Konzernstruktur

Die Tochtergesellschaften der Jungfraubahn Holding AG (Jungfraubahn-Gruppe) arbeiten im operativen Bereich eng mit der mehrheitlich dem Bund und Kanton gehörenden Berner Oberland-Bahnen AG (BOB) zusammen. Die Jungfraubahn Holding AG (JBH) hält lediglich ein Paket von 8% der Aktien der BOB und nimmt in deren Verwaltungsrat nicht Einsitz.

Die Kooperation wird durch die Jungfraubahnen Management AG (Anteile: JBH 67%, BOB 33%) sichergestellt. Die Betriebsgemeinschaft bildet ein virtuelles Gesamtunternehmen. Diese profitiert von den Synergien, insbesondere im Bereiche des Managements, des Marketings, der Eisenbahn- und Starkstromtechnik.

In ihrer Gesamtheit treten die beteiligten Gesellschaften unter der Kennzeichnung «Jungfrau – Top of Europe» auf. Das Organigramm der operativen Struktur Jungfraubahn Holding AG ist im Kapitel «Die Holdinggesellschaft» zu finden.

1.1.2 Kotierte Gesellschaften

Die einzige kotierte Gesellschaft im Konsolidierungskreis ist die Jungfraubahn Holding AG, CH-3800 Interlaken. Ihre Namenaktien sind an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange in Zürich kotiert (Valorennummer 1 787 578, ISIN CH0017875789). Bei einem Schlusskurs der Jungfraubahn Holding AG-Namenaktie von CHF 125.50 errechnet sich eine Marktkapitalisierung von CHF 732 292 500 per 31. Dezember 2018.

1.1.3 Nicht kotierte Gesellschaften

Folgende nicht kotierte Gesellschaften gehören zum Konsolidierungskreis der Jungfraubahn Holding AG:

1.2 Bedeutende Aktionäre

Am Stichdatum 31. Dezember 2018 waren im Aktienbuch folgende Aktionäre mit einem Anteil von über 3% am Gesamtkapital eingetragen:

1.3 Kreuzbeteiligungen

Keine der Gesellschaften, an der die Jungfraubahn Holding AG ein Aktienpaket von mehr als 5% besitzt, ist an der Jungfraubahn Holding AG namhaft beteiligt.

2.1 Kapital

Das Aktienkapital der Jungfraubahn Holding AG beträgt CHF 8 752 500. Weitere Angaben zum Kapital können Sie den im Geschäftsbericht publizierten Bilanzen (Konzernbilanz und Bilanz der Jungfraubahn Holding AG) und den dazugehörigen Anmerkungen in den Anhängen entnehmen.
 

2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital

Derzeit findet sich in den Statuten der Jungfraubahn Holding AG weder eine Bestimmung zu genehmigtem noch zu bedingtem Aktienkapital.
 

2.3 Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre

In den letzten drei Jahren gab es bei der Jungfraubahn Holding AG keine Kapitalveränderung.
 

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das Aktienkapital ist eingeteilt in 5 835 000 voll liberierte Namenaktien zu nominal CHF 1.50 (Einheitsaktie, Valorennummer: 1 787 578). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts ist die Eintragung ins Aktienregister. Die Aktie wird in Form eines Wertrechtes ausgegeben und als Bucheffekte geführt. Alle Aktien sind dividendenberechtigt.

Weitere Angaben zu den Aktien finden Sie im Anhang der Jahresrechnung der Jungfraubahn Holding AG (Bestand an eigenen Aktien, Aktienkennzahlen) sowie im Internet unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/aktionaersinformationen/.

Die Jungfraubahn Holding AG verfügt über kein Partizipationskapital.
 

2.5 Genussscheine

Die Jungfraubahn Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben.
 

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1 Beschränkung der Übertragbarkeit und Ausnahmeregelung

Art. 5 Abs. 3 lit. a der Statuten enthält folgende Eintragungsbeschränkung:

«Der Verwaltungsrat kann die Eintragung eines [Erwerbers] als stimmberechtigter Aktionär verweigern, wenn ein einzelner Akti­onär mehr als 5 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigt, wobei juristische Personen und Personengesell­schaften, andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandverhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig durch eine einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung (insbesondere als Syndikat) vorgehen, in Bezug auf die Eintragung in das Aktienregister als ein Aktionär gelten; Art. 685d Abs. 3 OR bleibt vorbehalten. Die in diesem Abschnitt geregelte Eintragungsbeschränkung gilt auch bei der Begründung einer Nutzniessung sowie für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden.»

Der Verwaltungsrat macht von der ihm von den Statuten eingeräumten Kompetenz («Der Verwaltungsrat kann…») Gebrauch und lässt Eintragungen von Stimmrechten (siehe dazu Art. 685f Abs. 2 und 3 OR) ins Aktienbuch regelmässig nur dann zu, wenn das Anteilsquorum von 5% nicht überschritten wird.

2.6.2 Nominee-Eintragungen

Art. 5 Abs. 3 lit. b der Statuten gibt dem Verwaltungsrat das Recht, Eintragungen abzulehnen, sofern der Aktionär auf Verlangen hin nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Ins Aktienregister der Jungfraubahn Holding AG werden denn auch keine Nominee-Eintragungen vorgenommen. Die Eintragungsgesuche enthalten in der Regel bereits eine entsprechende Bestätigung des Aktionärs. Ist dies nicht der Fall, wird regelmässig im Sinne der Statuten nachgefragt.

2.6.3 Verfahren zur Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit

Zur Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit bedarf es einer Statutenänderung durch die Generalversammlung. Hierfür sieht Art. 15 Ziff. 3 der Statuten ein Quorum von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen vor.
 

2.7 Wandelanleihen und Optionen

Die Jungfraubahn Holding AG hat keine Wandelanleihen aufgenommen und keine Optionen ausstehend.

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats (inkl. Ziff. 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen)

Die nachfolgenden Angaben zum Verwaltungsrat beziehen sich auf den 31. Dezember 2018 [6]. An der Generalversammlung 2018 wurde Dr. iur. Catrina Luchsinger Gähwiler als Nachfolgerin von Bruno Hofweber, der nach neunjähriger Zugehörigkeit seinen Rücktritt verkündete, in den Verwaltungsrat gewählt. Im Internet unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/verwaltungsrat/ finden Sie die laufend aktualisierten Angaben.

Der Verwaltungsrat der Jungfraubahn Holding AG besteht aus 6 Mitgliedern.

Prof. Dr. Thomas Bieger (1961, CH), Präsident

1 Studium rer. pol. Universität Basel, Doktorat 1987; Professor für BWL und Tourismus (1996) Universität St. Gallen 2 Tätigkeiten an den Universitäten Basel und Innsbruck; Dozent und Mitglied Schulleitung HWV Luzern und Chur; Direktor und Geschäftsführer Mittelschule und Tourismusfachschule Samedan, Unterricht; Gastprofessuren und Fellowships Simon-Fraser-Universität Vancouver, Wirtschaftsuniversität Wien, Universität Lugano, University of Otago; Professor Universität St. Gallen; diverse VR-Mandate 3 Rektor Universität St. Gallen; Ordinarius Universität St. Gallen; Direktor Institut für Systemisches Management und Public Governance 4 Vorsitz Vergütungsausschuss; Präsident Jungfraubahnen Management AG 5 Keine 6 Präsident der Schweiz. Gesellschaft für Hotelkredit 7 Mitglied Awarding Body Equis Akkreditierung 8 Keine 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Ueli Winzenried (1955, CH), Vizepräsident

1 Betriebsökonom HWV 2 Während 19 Jahren Führungsfunktionen bei der F. Hoffmann–La Roche AG im In- und Ausland, davon die letzten Jahre als Direktor und Mitglied der Divisionsleitung Diagnostics, verantwortlich für die internationalen Verkaufs- und Marketingaktivitäten inklusive globaler Logistik 3 Vorsitzender der Geschäftsleitung der Gebäudeversicherung Bern 4 Vorsitzender Revisionsausschuss, VR-Mitglied Jungfraubahnen Management AG 5 Geschäftsbeziehung mit Gebäudeversicherung Bern/GVB Privatversicherungen AG 6 VR Kongress + Kursaal Bern AG (inkl. Tochterges.); Mitglied Stiftungsrat Personalvorsorgestiftung der Jungfraubahnen; Stiftungsrat aha!; Stiftungsrat Creaviva; Stiftungsrat WWF Schweiz 7 Vorstand Handels- und Industrieverein Kanton Bern; Vorstand Volkswirtschaftliche Gesellschaft des Kantons Bern 8 Keine 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Peter Baumann (1956, CH)

1 1980 Abschluss zum dipl. Kulturingenieur ETH; 1989 INSEAD Executive Program; 1994 Schweizerischer Kurs für Unternehmensführung (SKU) 2 1981-1988 Basler & Hofmann AG, Beratende Ingenieure und Planer AG in Zürich; 1988-1996 Von Roll Transportsysteme AG, Thun (ab 1991 Von Roll Seilbahnen AG); 1996-1997 Mecaplex AG, Grenchen; 1997-2002 Doppelmayr-Seilbahnen AG, Schweiz; seit 2002 Garaventa AG, Rotkreuz, Seilbahnbau 3 Regional Manager LATAM Doppelmayr/Garaventa Group 4 Mitglied Vergütungsausschuss 5 Garaventa AG ist Lieferant von Seilbahnen für die Jungfraubahnen 6 VR-Mitglied Garaventa AG; VR-Mitglied CWA Constructions SA Corp., Olten; VR-Mitglied Mecaplex AG, Grenchen 7 Keine 8 Gemeinderat Grindelwald 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Nils Graf (1956, CH)

1 Maurerlehre, Vorarbeiterschule, diverse Weiterbildungskurse und Abschluss als eidg. dipl. Bauführer an der Schweizerischen Bauschule in Aarau 2 Seit 1982 Mitinhaber Graf AG Hoch- & Tiefbau, Holzbau in Wengen 3 Mitinhaber Graf AG Hoch- & Tiefbau, Holzbau in Wengen 4 Mitglied Revisionsausschuss 5 Div. Aufträge im Bereich Hoch- und Tiefbau 6 VR-Präsident der Beo Bauservice AG; Präsident der Graf Bauberatung GmbH; VR-Vizepräsident der Graf AG 7 Senator der Junior Chamber International 8 Gemeinderat Lauterbrunnen; Bergschreiber der Alpgenossenschaft Wengernalp; Sekretär der Skipistenkommission Wengen 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Catrina Luchsinger Gähwiler (1967, CH / GB)

1 1991 Jus-Studium an der Universität Zürich; Abschluss lic. iur.; 1995 Anwaltsprüfung im Kanton Zürich; 2004 Promotion zur Dr. iur. 2 1996-2000 Rechtsanwältin bei international ausgerichteten Zürcher Anwaltskanzleien; ab Januar 2012 bis Dezember 2016 Managing Partner von Froriep Rechtsanwälte; Rechtsanwältin (seit 2000) und Partnerin (seit 2007) bei Froriep Legal AG, Rechtsanwälte Zürich 3 Rechtsanwältin 4 Mitglied Revisionsausschuss 5 Keine 6 VR Baader Helvea AG (Zürich); Nova Property Fund Management AG (Zürich); Brevalia AG (Zürich); Stiftungsratsmitglied Stiftung Sanitas 7 Mitglied International Bar Association; Mitglied International Pacific Bar Association (Vice-Chair des Banking und Finance Committees); Mitglied Swiss-Asian Chamber of Commerce 8 Keine 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Hanspeter Rüfenacht (1958, CH)

1 Lehre, Berufsmittelschule KV Bern; Betriebsökonom HWV 2 1974-1999 Schweizerische Bankgesellschaft/UBS AG, verschiedene leitende Funktionen im Privat- und Firmenkundengeschäft sowie im Kreditmanagement; seit 1999 Berner Kantonalbank AG, Leiter Kreditmanagement, ab 2002 Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter des Departements Beratung und Verkauf, seit 01.01.2012 Vorsitzender der Geschäftsleitung 3 CEO/Vorsitzender der Geschäftsleitung der Berner Kantonalbank AG 4 Mitglied Vergütungsausschuss 5 Keine 6 Mitglied des Verwaltungsrates Verband Schweizerischer Kantonalbanken (VSKB) 7 Präsident der Volkswirtschaftlichen Gesellschaft des Kantons Bern (VWG Bern); Mitglied des Vorstandes des Handels- und Industrievereins des Kantons Bern (HIV) 8 Keine 9 Nicht exekutiv 10 Keine

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Siehe Ziffer 3.1.
 

3.3 Anzahl zulässige Mandate

Die Anzahl der Mandate in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb des Konzerns, die in das schweizerische Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen sind, ist für Mitglieder des Verwaltungsrates auf drei Mandate in börsenkotierten Unternehmen, zehn Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen und zwanzig Mandate in anderen Rechtseinheiten wie Stiftungen und Vereinen beschränkt (Art. 17 Statuten Jungfraubahn Holding AG).
 

3.4 Wahl und Amtszeit

3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens

Die Generalversammlung wählt alle Verwaltungsräte, den Präsidenten sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses jährlich und in Einzelwahl (Art. 17 der Statuten der Jungfraubahn Holding AG, gemäss VegüV). 

Gemäss dem Organisationsreglement  des Verwaltungsrats gelten folgende Limitierungen:

«Die Altersgrenze ist auf 70 Jahre festgelegt, d.h. auf die Generalversammlung des Jahres, in welchem der Mandatsträger sein 70. Altersjahr vollendet, hat der Rücktritt aus dem Verwaltungsrat zu erfolgen.»

3.5 Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituiert sich, den Präsidenten und die Mitglieder des Vergütungsausschusses ausgenommen, bezüglich seiner Chargen und der Zusammensetzung der Ausschüsse selbst. Zu seinem Sekretär (nicht Mitglied) hat er Christoph Schläppi gewählt.

3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Der Präsident des Verwaltungsrats – im Verhinderungsfalle der Vizepräsident – führt den Verwaltungsrat, leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Generalversammlung. Er ist ein wichtiger Ansprechpartner für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung in allen Belangen der Unternehmensführung. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats nehmen im Plenum alle dieselben Aufgaben und Verantwortungen wahr. Der Verwaltungsrat wird durch spezialisierte, aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse unterstützt. Diese analysieren bestimmte Bereiche vertieft und erstatten zur Vorbereitung der Beschlüsse oder zur Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion Bericht. Näheres regelt das Reglement für den jeweiligen Ausschuss.

3.5.2 Die Ausschüsse im Einzelnen

Revisionsausschuss:

Ueli Winzenried, Vorsitz; Nils Graf, Catrina Luchsinger Gähwiler

Der Revisionsausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

• Beurteilung der Semester- und der Jahresabschlüsse
• Beurteilung der Organisation der internen Finanzkontrolle und der externen Revision
• Beurteilung der Unabhängigkeit, der Leistung und der Entschädigung der externen Revisionsstelle und der Vereinbarkeit von Beratungsmandaten mit der Revisionstätigkeit

Der Revisionsausschuss führt selbst keine Prüfungsarbeiten durch.

Vergütungsausschuss:

Prof. Dr. Thomas Bieger, Vorsitz; Peter Baumann, Hanspeter Rüfenacht

Dem Vergütungsausschuss kommen grundsätzlich Vorschlags- und Umsetzungskompetenzen zu. Der Vergütungsausschuss ist dabei auch zuständig für die Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung. Das Organisationsreglement verweist für die weitere Kompetenzordnung auf das Reglement des Vergütungsausschusses. Gemäss diesem entscheidet der Ausschuss definitiv über die Entschädigungen der erweiterten Geschäftsleitung, über den Bezugspreis und Anspruch für verbilligte Aktien für Kader und Mitarbeiter sowie über die Bewilligung von Nebentätigkeiten der Geschäftsleitung und erweiterten Geschäftsleitung.

Der Vergütungsausschuss stellt zudem sicher, dass ein regelmässiger Benchmark (mindestens einmal jährlich) der Entschädigungen mit vergleichbaren kotierten Unternehmen und Berner Unternehmen stattfindet, ein periodischer Vergleich mit dem Anforderungsprofil des Verwaltungsrats mit dem Ist-Zustand erfolgt, eine Besprechung der Stellvertretung und Nachfolgeplanung für Mitglieder der Geschäftsleitung, der erweiterten Geschäftsleitung und eventuell weitere Schlüsselpersonen mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung abgehalten wird, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter regelmässig beurteilt werden und die Selbstbeurteilung der Arbeit im Vergütungsausschuss erfolgt.

Zuhanden des Verwaltungsrates trifft der Vergütungsausschuss folgende Vorbereitungen:

• Festlegen der Vergütungspolitik im Ganzen (VR, Kader, Personal)
• Vorschlag zur Umsetzung des GV-Beschlusses betreffend Entschädigungen in konkrete Vergütungen für VR und CEO
• Ausarbeitung der Vergütungsanträge an die Generalversammlung
• Ausarbeitung Vergütungsbericht
• Vorbereitung von Revisionsvorschlägen für die Statuten betreffend die Grundsätze für die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungs­rats und der Geschäftsleitung
• Einmalige, freiwillige Boni für das Personal (Grundsatz, Rahmen)

3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat trifft sich in der Regel fünf Mal im Jahr, einmal jeweils zu einer zweitägigen Strategieklausur. Die Beschlüsse werden jeweils vom Gesamtverwaltungsrat gefasst (einfaches Mehr der Anwesenden). Der CEO nimmt an der Sitzung des Verwaltungsrats mit beratender Stimme teil. An der Sitzung sind zudem die für ein Geschäft Verantwortlichen anwesend. Auf der Einladung für die Sitzungen des Verwaltungsrats werden sämtliche Themen, die behandelt werden sollen, aufgeführt. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine schriftliche Dokumentation. In dringenden Fällen und unter Einhaltung gewisser einschränkender Formvorschriften können Beschlüsse auch auf dem Zirkulationsweg gefasst werden. Die Verwaltungsräte verfügen über einen direkten Zugriff zum Intranet der Jungfraubahnen und über das Sitzungsvorbereitungstool Diligent, wo ihnen Einsicht in die Unterlagen der aktuellen und der früheren Sitzungen gewährt ist. Im Jahresablauf hält sich der Verwaltungsrat an folgenden Zyklus von aufeinander aufbauenden Analyse- und Ent­scheidungsschritten:

• Strategiekontrolle und Risikobeurteilung
• Ausarbeiten / Anpassen des Businessplans
• Budgetierung aufgrund des Businessplans
• Investitionsentscheide
• Analyse des Ergebnisses

Im Berichtsjahr fanden sechs Verwaltungsratssitzungen, eine davon zweitägig, drei Sitzungen des Revisionsausschusses und vier des Vergütungsausschusses statt.
 

3.6 Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat der Jungfraubahn Holding AG übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsleitung in der gesamten Jungfraubahn-Gruppe aus.

Die Aufgaben des Verwaltungsrats sind in den Statuten sowie im Organisationsreglement  festgelegt. Er ist befugt, in allen Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht ausdrücklich durch Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement der Generalversammlung oder anderen Gesellschaftsorganen übertragen oder vorbehalten sind. Das Organisationsreglement enthält eine detaillierte Kompetenzordnung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung, die der gesetzlichen Ordnung Rechnung trägt (OR 716a) und die im täglichen Geschäft regelmässig eingehalten wird. Vorschriften zur Insiderprävention und zur Offenlegungspflicht von Management-Transaktionen finden sich in den Anhängen. Das Organisationsreglement, das auch eine tabellarische Gegenüberstellung der Zuständigkeiten von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sowie eine Zusammenfassung der Projektsteuerung enthält, finden Sie im Internet unter: https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/aktionaersinformationen/

Der Verwaltungsrat verfügt über eine Directors-and-Officers-Versicherung. Die entsprechenden Prämien werden von der Gesellschaft getragen.
 

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente

Dem Verwaltungsrat wird offen und zeitgerecht Bericht erstattet (verantwortlich: Vorsitzender der Geschäftsleitung). Dies geschieht in Form von mündlichen Orientierungen in den Verwaltungsratssitzungen (Standardtraktanden für CEO und CFO) und durch das spezielle Reporting bei grossen Projekten (jährlicher Projektstatus und Projektabrechnung bei Abschluss). Bei besonderen Vorkommnissen wird der Verwaltungsrat in geeigneter Form sofort benachrichtigt.

Der Präsident des Verwaltungsrats und der Vorsitzende der Geschäftsleitung unterrichten sich gegenseitig wöchentlich und beraten regelmässig alle wichtigen Geschäfte.

Die Jungfraubahnen verfügen über ein «ISO 9001:2015»-zertifiziertes Management-System. Dieses erfüllt auch die Anforderungen des Qualitätsgütesiegels (Stufe 3) von Schweiz Tourismus und integriert die Ablauforganisation, die Arbeitsanweisungen, das interne Kontrollsystem (IKS), das Risk Management und die Qualitätssicherung in ein einheitliches Führungsinstrument.

Die Jungfraubahnen verfügen über ein Leistungsmesssystem (LMS), das Kennzahlen zu Geschäftsverlauf, Finanzen und Rahmenbedingungen enthält. Dieses wird laufend nachgeführt. Die Reportings an den Verwaltungsrat nehmen die wichtigsten Kennzahlen auf.

4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. Ziffer 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen)

Die nachfolgenden Angaben zur Geschäftsleitung beziehen sich auf den 31. Dezember 2018 [7]. Im Internet unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/jungfraubahnen/allianz-jungfrau-top-of-europe/management/ finden Sie die laufend aktualisierten Angaben.

Urs Kessler (1962, CH)

1 Höhere kaufm. Handelsschule; Betriebsdisponent; Ausbildung Verkaufstrainer; dipl. Marketingplaner; eidg. dipl. Marketingleiter; Kurs Unternehmungsführung SKU 2 Betriebsdisponent auf Bahnhöfen der Schweiz im Fahrdienst und Verkauf; verschiedene Funktionen Direktion BLS, Schwerpunkt Marketing; 1987 Eintritt bei den Jungfraubahnen 3 Vorsitzender der Geschäftsleitung Jungfraubahnen 4 VR-Präsident der Tochtergesellschaften (WAB, JB, FB, PHL, BLM, HB, MB, GGI, JGA) 5 Keine 6 VR Congress Centre Kursaal Interlaken AG 7 Vorstand Handels- und Industrieverein des Kantons Bern; Vorstandsmitglied Interlaken Tourismus (TOI); VR RAILplus; Mitglied Strategieausschuss Direkter Verkehr (StAD); VR BE! Tourismus AG; VR öV Preis- und Vertriebsgesellschaft AG 8 Keine 9 Vorsitzender der Geschäftsleitung 10 Eintritt als Mitarbeiter Verkaufsförderung; 1990 Leiter «Kommerzielle Dienste»; 1994 Leiter des neuen Gesamtbereichs Marketing und Betrieb, Wahl zum Mitglied Geschäftsleitung

Christoph Schläppi (1959, CH)

1 Rechtsanwalt; Management for the Legal Profession HSG 2 Anwalt in Interlaken; 1996 Eintritt bei den Jungfraubahnen 3 Mitglied Geschäftsleitung Jungfraubahnen 4 VR in Tochtergesellschaften (WAB, JB, PHL, FB, SPX, BLM, HB, MB, GGI, JGA) 5 Keine 6 VR-Vizepräsident Gondelbahn Grindelwald-Männlichen AG; Mitglied Vorsorgekommission Gondelbahn Grindelwald-Männlichen AG; Mitglied Verwaltung Genossenschaft Mönchsjochhütte, Sekretär; VR-Mitglied Bank EKI; Vorsitzender Prüfungsausschuss Bank EKI 7 Vertreter des VöV im Stiftungsrat Schweizerische Kommission für Unfallverhütung auf Schneesportabfahrten (SKUS) 8 Keine 9 Corporate Secretary 10 Eintritt als Direktionssekretär (später Leiter Direktionsabteilung) und Sekretär der Verwaltungsräte, bis 31.12.2017 Leiter Corporate Services

Christoph Seiler (1969, CH)

1 lic. rer. pol.; Rochester-Bern Executive MBA Program 2 Verschiedene Funktionen im Bankbereich; Loeb Holding AG, Bern, zuletzt als Finanzchef; 2002 Eintritt bei den Jungfraubahnen 3 Mitglied Geschäftsleitung Jungfraubahnen 4 VR in Tochtergesellschaften (PHL, BLM, HB, JB, WAB, MB, GGI, JGA) 5 Keine 6 Präsident Stiftungsrat Personalvorsorgestiftung der Jungfraubahnen; Stiftungsrat Stiftung Sportanlagen Mürren; VR Seiler AG, Bönigen 7 Präsident Swiss Athletics 8 Keine 9 Leiter Fachbereich Finanzen & Controlling (CFO) 10 Keine

4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Siehe Ziffer 4.1.
 

4.3 Anzahl zulässige Mandate

Für Mitglieder der Geschäftsleitung liegt die Begrenzung bei einem Mandat in börsenkotierten Unternehmen, drei Mandaten in nicht börsenkotierten Unternehmen und fünfzehn Mandaten in anderen Rechtseinheiten wie Stiftungen und Vereinen (Art. 17 Statuten Jungfraubahn Holding AG).
 

4.4 Managementverträge

Es bestehen keine Managementverträge, die Geschäftsführung wird vollumfänglich innerhalb des Konzerns wahrgenommen.

Alle Angaben zu den Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen (Inhalt und Festsetzung der Entschädigungen und Beteiligungsprogramme für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung, Grundsätze und Elemente der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme sowie Organisation, Vorgehen und Regeln zu deren Festsetzung) sind im separaten Vergütungsbericht festgehalten.

In den Statuten sind folgende Regeln betreffend Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung festgelegt:

6.1 Stimmrechtsbeschränkungen und Stimmrechtsvertretung

6.1.1 Stimmrechtsbeschränkung

Die von der Jungfraubahn Holding AG ausgegebene Namenaktie ist eine Einheitsaktie. Eine statutarische Stimmrechtsbeschränkung besteht nicht. Indessen führt die Vinkulierungsbestimmung in Verbindung mit der Vorschrift von Art. 685f Abs. 2 und 3 OR zu einer faktischen Stimmrechtsbeschränkung: «Eintragung ins Aktienbuch ohne Stimm­recht» (siehe dazu Ziffer 2.6.1).

6.1.2 Ausnahmen von der Stimmrechtsbeschränkung

Keine Bemerkungen.

6.1.3 Aufhebung von Stimmrechtsbeschränkungen

Keine Bemerkungen.

6.1.4 Statutarische Regeln zur Teilnahme an der Generalversammlung

Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch einen gesetzlichen Vertreter oder einen andern, an der Generalversammlung teilnehmenden und im Aktienbuch eingetragenen Aktionär vertreten lassen. Weiter besteht die Möglichkeit der Vertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mittels schriftlicher Weisung oder elektronischer Fernabstimmung. Die Angaben zur Regelung von Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowie zur elektronischen Fernabstimmung sind in der jeweiligen Einladung zur Generalversammlung enthalten. Bei der Eintrittskontrolle zur Generalversammlung wird von nicht einzeln zeichnungsberechtigten Organen, die ihre Gesellschaft an der Generalversammlung vertreten wollen, eine rechtsgültig unterzeichnete Vollmacht als Nachweis ihrer Legitimation verlangt.

6.2 Statutarische Quoren

Die Statuten der Jungfraubahn Holding AG sehen neben den gesetzlich vorgesehenen speziellen Quoren für folgende Beschlüsse ebenfalls die Zweidrittelmehrheit und das absolute Mehr der vertretenen Aktiennennwerte vor:

• die Erleichterung der Übertragbarkeit von Namenaktien,
• die Auflösung (schlechthin) und / oder die Fusion der Gesellschaft.
   

6.3 Einberufung der Generalversammlung

Für die Einberufung der Generalversammlung halten sich die Statuten der Jungfraubahn Holding AG an die gesetzli­chen Regeln. Als Publikationsorgan schreiben sie das Schweizerische Handelsamtsblatt vor. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen und die im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre mit einem Brief einladen. Von diesen Möglichkeiten machte er seit Bestehen der Gesellschaft ausnahmslos Gebrauch.

Das Datum der Generalversammlung und auch die Daten, die sich aus den Fristen gemäss Ziffer 6.4 und 6.5 hier­nach ergeben, werden im Internet unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/kalender/ veröffentlicht und den Aktionären in einem Aktionärsbrief vor der Generalversammlung in Erinnerung gerufen.

6.4 Traktandierung

Aktionärinnen und Aktionäre, die allein oder zusammen 10% des Aktienkapitals vertreten (aktuell: Aktien im Nenn­wert von mindestens CHF 875 250), können unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge die Auf­nahme eines Traktandums in die Tagesordnung verlangen. Das entsprechende Begehren ist zuhanden des Verwal­tungsrats schriftlich und spätestens 45 Tage vor der betreffenden Generalversammlung einzureichen (Eintreffen).

6.5 Eintragungen im Aktienbuch

Zutritt zur Generalversammlung haben ausschliesslich mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragene Aktionärin­nen und Aktionäre. Ihnen wird per Post eine Einladung zugestellt. Die Erhebung der Zutrittsberechtigung wird zirka zwei Wochen vor der Generalversammlung vorgenommen (das genaue Datum wird jeweils in einem Schreiben an die Aktionärinnen und Aktionäre bekannt gegeben). Danach werden bis zum Tag nach der Generalversammlung keine Eintragungen ins Aktienregister mehr getätigt. Aktionärinnen und Aktionäre, die wäh­rend der Sperrfrist Aktien verkaufen, verlieren die damit verbundenen Stimmrechte. Sie haben ihre Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung bei der Zutrittskontrolle berichtigen zu lassen.

Es bestehen keine besonderen Abmachungen für den Fall eines Kontrollwechsels. Die gesetzlich vorgesehene Pflicht zur Unterbreitung eines Übernahmeangebots gilt unverändert. Der Grenzwert von 33% wurde weder an- noch aufgehoben (kein Opting-up/-out).

8.1 Mandatsdauer

8.1.1 Übernahmezeitpunkt

Anlässlich der Generalversammlung 2018 der Jungfraubahn Holding AG wurde die Firma KPMG AG, Gümligen-Bern, als Revisionsstelle gewählt. Sie hält dieses Amt seit 2004 inne.

Hinweis auf ein Ereignis nach dem Stichtag: Der Generalversammlung 2019 wird die Wahl der BDO AG, Bern, als neue Revisionsstelle für eine Amtsdauer von einem Jahr vorgeschlagen.

8.1.2 Amtsantritt des leitenden Revisors

Leitender Revisor (Mandatspartner) für das Jahr 2018 ist Herr Stefan Andres. Er hat dieses Amt seit 2014 inne.

8.2 Revisionshonorar

Das Honorar, das die Revisionsstelle für ihre Tätigkeit in der gesamten Jungfraubahn-Gruppe inklusive Prüfungen der Gesellschaften im Konsolidierungskreis und der Prüfungen im Zusammenhang mit den eisenbahnrechtlichen Vorschriften im Jahr 2018 in Rechnung gestellt hat, beträgt CHF 174 200.

8.3 Zusätzliche Honorare

Die KPMG AG, Gümligen-Bern, hat keine zusätzlichen Dienstleistungen ausgeführt und deshalb keine weiteren Honorare bezogen.

8.4 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision

Die Beurteilung der Unabhängigkeit, der Leistung und der Entschädigung der externen Revision sowie der Verein­barkeit von Beratungsmandaten mit der Revisionstätigkeit gehört zu den explizit im Organisationsreglement genann­ten Aufgaben des Revisionsausschusses (Ziffer 3.5.2). Er erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht. Die Revisionsstelle war an allen Sitzungen des Revisionsausschusses anwesend.

Die Jungfraubahn Holding AG verfolgt eine Politik der aktiven, offenen und zeitgerechten Kommunikation mit allen Anspruchsgruppen. In dieser Aufgabe wird die Unternehmensleitung durch das speziell mit der Kommunikation beauftragte Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung Patrizia Bickel unterstützt.

Die Aktionäre der Jungfraubahn Holding AG werden durch den Geschäftsbericht, den Halbjahresabschluss sowie bei Bedarf durch Aktionärsbriefe aktiv informiert. Kursrelevante Tatsachen werden nach den Regeln zur «Ad-hoc-Publizität» der SIX bekannt gemacht.

Auf der Internetseite der Jungfraubahnen können aktuelle Informationen in deutscher und englischer Sprache abgerufen und unter anderem der nach Kotierungsreglement vorgeschriebene Ad-hoc-Newsletter abonniert werden. In der Abteilung Unternehmen (https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/) findet sich eine Fülle von Informationen und Downloads für all diejenigen, die speziell am Unternehmen interessiert sind.

Die Jungfraubahnen informieren ihre Mitarbeitenden und die Öffentlichkeit rasch, aktiv und transparent über wichtige Vorgänge im Unternehmen. Sie stehen Medienschaffenden rund um die Uhr für Auskünfte zur Verfügung. Dank ihrer offenen und serviceorientierten Kommunikation schaffen sie Vertrauen ins Unternehmen und fördern den Verkauf ihrer Angebote.

Medienkontakt

Patrizia Bickel, Leiterin Corporate Communications
Telefon +41 (0)79 222 53 10, [email protected]

Allgemeine Informationen

Internet: www.jungfrau.ch, https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/
E-Mail: [email protected]
Telefon: +41 (0)33 828 71 11
Telefax: +41 (0)33 828 72 64
Webcam: www.jungfrau.ch/de-ch/live/webcams/

Sitz der Gesellschaft

Harderstrasse 14
CH-3800 Interlaken