3. Festsetzungsverfahren
3.1 Organisation
Der Verwaltungsrat der Jungfraubahn Holding AG übt die oberste Leitung sowie die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsleitung in der gesamten Jungfraubahn-Gruppe aus. Gemäss Art. 21 der Statuten kann er zu seiner Unterstützung Ausschüsse bestellen. Die Aufgaben des Verwaltungsrats und der Ausschüsse sind in den Statuten, im Organisationsreglement sowie in Reglementen der Ausschüsse geregelt. In Entschädigungsfragen wird der Verwaltungsrat von einem Vergütungsausschuss unterstützt. Die Mitglieder werden aufgrund der entsprechenden gesetzlichen Vorschriften (VegüV) durch die Generalversammlung bestimmt. Die Generalversammlung 2016 hat entsprechend den Anträgen des Verwaltungsrates Thomas Bieger (Vorsitz), Ueli Winzenried und Peter Baumann für ein Jahr in den Vergütungsausschuss gewählt. Diese sind alle unabhängig und «nicht exekutiv». Sekretär des Ausschusses ist Urs Kessler, Vorsitzender der Geschäftsleitung.
Gemäss Art. 21 Abs. 2 der Statuten kommt dem Ausschuss Vorschlags- und Umsetzungskompetenz zu. Im Rahmen der Umsetzungskompetenz legt er in dem durch Generalversammlungsbeschluss vorgegebenen Rahmen die Arbeitsverträge bzw. Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder (ohne CEO) fest. Unter Beachtung des von der Generalversammlung genehmigten Betrages bestimmt der Ausschuss den Bezugsanspruch und den Bezugspreis für verbilligte Aktien (Ziffer 2.2.3). Im Übrigen wird über Vergütungsfragen – soweit den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung betreffend, mithin auch über die entsprechenden Anträge an die Generalversammlung – im Gesamtverwaltungsrat entschieden.
3.2 Vorgehen
Stets werden Vergütungsfragen im Vergütungsausschuss vorbereitet. Gemäss Spezialreglement erarbeitet der Vergütungsausschuss zuhanden des Verwaltungsrats namentlich die allgemeine Vergütungspolitik des Unternehmens (Verwaltungsrat, Kader und Personal) und er macht Vorschläge für die Umsetzung des Generalversammlungsbeschlusses in konkrete Vergütungen für Verwaltungsrat und CEO sowie einen Entwurf für die Anträge betreffend Entschädigung an die Generalversammlung. Zudem arbeitet er den Vergütungsbericht aus, welcher der Generalversammlung zur Kenntnisnahme vorgelegt wird.
Der Vergütungsausschuss tagt mindestens zweimal jährlich. Er erarbeitet die Entschädigungen in einem Benchmark. Der dauernd aktualisierte Vergleich ist breit angelegt. Er basiert auf Angaben zu Vergütungen von kotierten Berner Unternehmen, Unternehmen aus dem Bereich Bahnen und Tourismus sowie einem Vergleich mit einer von Ethos verwendeten Peer Group. Der Vergütungsausschuss fasst zudem seine Beschlüsse im Rahmen der ihm übertragenen Umsetzungskompetenzen. Unter anderem setzt er unter Beachtung des von der Generalversammlung bewilligten Betrages Anzahl Bezugsrechte und Preis im Aktienbezugsprogramm fest.
In jeder auf eine Sitzung des Ausschusses folgenden Sitzung des Verwaltungsrates erstattet der Ausschuss dem Verwaltungsrat umfassend Bericht. In diesem Rahmen findet unter anderem der Austausch über die Ergebnisse des Benchmarks in Entschädigungsfragen und die Ausgestaltung des Aktienbeteiligungsprogramms statt. Zudem erfolgt eine Gesamtbeurteilung des Entschädigungssystems und seiner Wirksamkeit.
Der Verwaltungsrat befasst sich vornehmlich zum Jahresende mit der Entschädigung der Geschäftsleitung, des übrigen Kaders und, im Sinne einer Oberaufsicht, den Vergütungsgrundsätzen für das gesamte Personal. Seine eigene Tätigkeit und Entschädigung beurteilt der Verwaltungsrat in der Regel im Rahmen der jährlichen Analyse des Geschäftsergebnisses beziehungsweise des Reviews seiner Strategien. Dieser Zyklus hindert ihn nicht daran, stets auch kurzfristig auf Vergütungsfragen einzutreten oder entsprechende Abklärungsaufträge zu erteilen.
3.3 Regeln
Die Grundsätze zur Entschädigung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind im Organisationsreglement in einem speziellen Kapitel festgehalten (Art. 22e ff.). Das Entschädigungssystem der Jungfraubahn Holding AG bringt die Interessen der Empfänger der Entschädigung mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang und unterstützt die Umsetzung der Strategie (siehe Ziffer 2 des Vergütungsberichts). Es soll keine falschen Anreize setzen und keine Komponenten beinhalten, die zweckwidrig beeinflusst werden können. Grundlage für die Bemessung der Honorare bildet das Anforderungsprofil des Verwaltungsrates. Dieses wird laufend mit dem Ist-Zustand verglichen und periodisch hinterfragt.
Das Vergütungssystem der Jungfraubahn Holding AG ist auf Konstanz und Verlässlichkeit ausgelegt. Auch die variablen Entschädigungen basieren auf Kriterien und Zielsetzungen, die im Voraus und in der Regel langfristig festgelegt werden. Entsprechend bestehen verbindliche Reglemente über Erfolgsbeteiligung und Beteiligungsprogramm. Im Nachhinein ausgeschüttete freiwillige Sonderprämien beschliesst der Verwaltungsrat nur in bescheidenem Umfang und in Ausnahmefällen. Dabei achtet er darauf, dass der von der Generalversammlung bewilligte Gesamtrahmen nicht überschritten wird.